К началу ноября 1941 года на южном крыле советско-германского фронта для советских войск сложилась достаточно тяжелая ситуация. В боях 5-8 ноября ударные группы 1-й танковой армии захватили район Миллерово, Астахово, Аграфеновка. Это создавало угрозу Шахтинскому промышленному району и железнодорожной магистрали Ростов-Воронеж. С 8 ноября 1941 года основные силы моторизированных корпусов перебрасывались на ростовское направление. Перегруппировка противника не осталась незамеченной для советского командования, которое осуществляло подготовку к «разгрому бронетанковой группы Клейста».
Однако первый удар нанес вермахт. В 8.00 17 ноября 1941 года противник атаковал стык 317 и 353-й стрелковых дивизий 56-й Отдельной армии Южного фронта и к исходу дня занял хутор Буденный, Султан-Салы и высоту 120.4, добившись вклинения в оборону 56-й Отдельной армии. На следующий день советское командование ожидало решающего перелома в сражении, но его не произошло. В течение 18-19 ноября 1941 года противник и начал наращивать удары на ростовском и аксайском направлениях. Ночью 20 ноября 1941 года генерал-лейтенант Ремезов Ф.Н. получил, по прямому проводу, из Ставки ВГК указание «Город Ростов должен быть удержан при всяких обстоятельствах. Драться до последнего бойца». Однако утром противник вновь возобновил наступление и во второй половине дня оборона соединений 56-й армии была прорвана. Немецкие танки прорвались к аксайской переправе и вошли в поселки Сельмаш, Орджоникидзе, Красный Город-Сад. В 3.40 21 ноября 1941 года в войска был отправлен приказ № 036 об оставлении города.
Однако, несмотря на просчеты, допущенные советским командованием и захват противником Ростова, стратегическая инициатива начинала ускользать от вермахта. 24 ноября 1941 года Ставка ВГК довела до войск директиву № 005128, поставив задачу на: «…разгром бронетанковой группы Клейста и овладение районом Ростов, Таганрог…».
Первые попытки штурма Ростова-на-Дону, соединениями 56-й армии, были сделаны 25 ноября, но активные действия по штурму Ростова-на-Дону были отложены до 27 ноября 1941 года.
В 6.30 войска 56-й армии начали штурм Ростова-на-Дону, но противник вел по наступающим шквальный пулеметный и миномётный огонь. Атаки бойцов Красной Армии были отбиты на льду или контратаками отброшены на исходные позиции. В ночь на 28 ноября 1941 года в районе Верхне-Гниловской удалось форсировать Дон ополченцам Ростовского стрелкового полка народного ополчения и закрепиться в разрушенных цехах цементно-шиферного завода.
В 9.00 29 ноября 1941 года войска 56-й армии начали решающий штурм Ростова. В первой половине дня бойцы 230-го полка НКВД и 347-й стрелковой дивизии подавляя сопротивление противника в скоротечных боях к 16.00 вышли в район поселка Змиевой и к Рабочему Городку. Войска Восточной оперативной группы совместно с 9-й армией Южного фронта освободили восточные и северо-восточные окраины Ростова. Соединения Западной оперативной группы к исходу дня вышли к селам Красный Крым, Чалтырь, станции Хопры. Таким образом, к 16.00 29 ноября 1941 года войска 56-й армии освободили Ростов-на-Дону. В оперативной сводке № 0071 по 56-й армии сообщалось: «...армия продолжала упорные бои и к 16.00 заняла Ростов-на-Дону, преследуя отходящего противника».
